Codice civile
Art. 2380-bis c.c. — Amministrazione della società
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale.
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Quando affidata a più persone, l'amministrazione è esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Gli amministratori gestiscono e organizzano l’impresa sociale. La gestione comprende scelte operative e predisposizione degli assetti richiesti, con doveri proporzionati alla natura e dimensione dell’impresa.
Il testo vigente assegna loro esclusivamente operazioni e assetti, ammette non soci e impone collegialità se sono più persone. Occorre individuare modello amministrativo, numero dei componenti e competenze dell’organo; la pluralità dei gestori richiede l’assetto collegiale previsto.
L’assemblea non sostituisce ordinariamente gli amministratori nella gestione. Numero, nomina e controllo dipendono dal modello e dallo statuto. L’esclusività non sottrae l’amministratore a responsabilità o controlli. Autorizzazioni assembleari, deleghe e vigilanza non trasferiscono indiscriminatamente ogni funzione gestoria ai soci.
Esempio pratico
Il consiglio istituisce assetti contabili adeguati e non si limita a eseguire una generica autorizzazione assembleare.
Giurisprudenza
Amministrazione di fatto
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 23213, 2025, Rv. 675977-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
L’ingerenza completa e sistematica identifica il gestore di fatto; atti di assoluta rilevanza possono rendere non decisiva la ripetizione quando provino effettivo inserimento.
Fonte →
Note
Testo della riforma 2026 verificato nella versione istituzionale indicata; precedenti anteriori distinti per articolo originario e ambito.