Codice civile
Art. 2385 c.c. — Cessazione degli amministratori
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Un amministratore rinuncia o arriva a scadenza. Il sistema evita che la cessazione di un componente produca una vacanza incompatibile con il funzionamento dell’organo nei casi regolati.
Efficacia della rinuncia e della cessazione dipende dalla permanenza o ricostituzione della maggioranza; la cessazione va pubblicizzata. Si ricostruiscono comunicazione della rinuncia, scadenza, maggioranza residua e accettazione dei nuovi componenti, distinguendo effetti interni e pubblicità.
Non basta una data comunicata per presumere sempre vacante l’organo. Verificare cause e consistenza della compagine amministrativa. L’obbligo di iscrizione non coincide necessariamente con il momento di efficacia della cessazione. La sostituzione segue la disposizione vigente per il modello amministrativo.
Esempio pratico
Le dimissioni fanno venir meno la maggioranza: si controlla il momento dell’accettazione dei sostituti.
Giurisprudenza
Rinuncia e giusta causa
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 21563, 2008 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La voce distingue rinuncia dalla revoca, senza richiedere per la prima una giusta causa o una generale accettazione dei soci.
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