Codice civile
Art. 2443 c.c. — Delega agli amministratori
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione X - Delle modificazioni dello statuto
Testo dell'articolo
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.
La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.
Se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo 2343-ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 la dichiarazione prevista all'articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d).
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Lo statuto attribuisce agli amministratori il potere di aumentare il capitale. La delega trasferisce una competenza entro confini predeterminati e non equivale alla rinuncia dei soci a tutte le garanzie sulla formazione del capitale.
La delega indica importo massimo e durata non oltre cinque anni; può includere esclusioni dell’opzione entro i criteri e le condizioni legali. Gli amministratori devono rispettare importo, durata e condizioni stabiliti dallo statuto. La facoltà di limitare l’opzione richiede una delega che copra effettivamente il caso.
Il potere delegato non consente qualunque prezzo o conferimento. Verbale notarile, iscrizione e relazioni restano richiesti nei rispettivi casi. Una deliberazione adottata oltre la delega non è giustificata dalla sola convenienza dell’operazione. Le verifiche su conferimenti e prezzo seguono la disciplina pertinente al concreto aumento.
Esempio pratico
Lo statuto autorizza aumenti fino a 200.000 euro in cinque anni e il consiglio verifica il residuo della delega prima della tranche.