Codice civile
Art. 2481-bis c.c. — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo VII - Della società a responsabilità limitata
Testo dell'articolo
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.
La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalita' ed i termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale puo' essere sottoscritto. La decisione puo' anche consentire, disciplinandone le modalita', che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o piu' soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464.
Se l'aumento di capitale e' sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale e' stato eseguito.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Nell’aumento a pagamento della SRL i soci hanno diritto di sottoscrivere in proporzione alle partecipazioni possedute.
La decisione stabilisce modalità, eventuale soprapprezzo e un termine di almeno trenta giorni dalla comunicazione per esercitare il diritto. Lo statuto può consentire offerta a terzi, con recesso dei soci non consenzienti, salvo il caso dell’art. 2482-ter.
Vanno distinti aumento scindibile e inscindibile, sottoscrizioni rimaste libere e versamenti richiesti. Dopo la sottoscrizione gli amministratori depositano l’attestazione nei termini. La cessione del diritto di sottoscrizione richiede il controllo di statuto e limiti alla circolazione.
Esempio pratico
La SRL aumenta il capitale di 40.000 euro: comunica ai soci termine e condizioni, senza attribuire subito tutte le nuove quote a un terzo.
Giurisprudenza
Cessione del diritto di sottoscrizione
Corte di cassazione, n. 9460, 2021 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Il socio può cedere il diritto di sottoscrivere l’aumento prima della scadenza, salvo clausole contrarie o limiti statutari alla circolazione delle quote.
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Note
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