Codice civile
Art. 2365 c.c. — Assemblea straordinaria
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI - Dell’assemblea
Testo dell'articolo
L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Una decisione modifica lo statuto o rientra negli altri oggetti riservati. La riserva alla straordinaria protegge il procedimento delle decisioni che incidono sull’organizzazione e sul contenuto del patto societario.
Opera l’assemblea straordinaria; lo statuto può attribuire agli organi indicati soltanto le decisioni delegabili previste dalla legge. Si identifica la materia e si verifica l’eventuale attribuzione statutaria a un organo diverso, entro le ipotesi specificamente delegabili.
Una delega generica non sposta qualsiasi modifica agli amministratori. Rimangono controllo notarile, deposito e pubblicità. La volontà degli amministratori non sostituisce una deliberazione richiesta dalla legge. Forma notarile e pubblicità restano necessarie anche per le decisioni validamente attribuite.
Esempio pratico
La società trasferisce la sede in Italia tramite l’organo autorizzato dallo statuto e cura gli adempimenti del 2436.