Codice civile
Art. 2409-novies c.c. — Consiglio di gestione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 3 - Del sistema dualistico
Testo dell'articolo
Il consiglio di gestione è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non può superare quella del consiglio di sorveglianza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Nel sistema dualistico occorre nominare e mantenere il consiglio di gestione.
Ha almeno due componenti; salvo prime nomine e riserve legali, li nomina il consiglio di sorveglianza. La durata non può superare quella del consiglio di sorveglianza.
Le vacanze si colmano senza indugio per intervento della sorveglianza. Non si trasferisce automaticamente la cooptazione prevista per altri modelli.
Esempio pratico
Un gestore cessa: il consiglio di sorveglianza nomina subito il sostituto verificando la durata residua.
Giurisprudenza
Clausola di cessazione collegiale nel modello dualistico
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 14268, 2025, Rv. 674574-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Il precedente ammette nel modello dualistico una clausola che colleghi la cessazione di alcuni gestori a quella dell’intero consiglio, fermo il rispetto di lealtà, buona fede e correttezza.
Fonte →
Note
Riforma societaria 2026 verificata nella fonte istituzionale; precedenti anteriori mantengono il loro ambito temporale.