Codice civile
Art. 2437-ter c.c. — Criteri di determinazione del valore delle azioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione X - Delle modificazioni dello statuto
Testo dell'articolo
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto delle società con azioni quotate in mercati regolamentati può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma.
Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Il socio uscente ha diritto al valore di liquidazione delle azioni. La valutazione mira a riconoscere il valore della partecipazione secondo criteri controllabili, mantenendo distinta la decisione di recedere dalla successiva procedura di rimborso.
Gli amministratori determinano il valore con i pareri prescritti e i criteri patrimoniali, reddituali e di mercato; contestazioni aprono la stima dell’esperto nominato dal tribunale. Il socio deve poter conoscere la determinazione con l’anticipo previsto e contestarla secondo il percorso legale. I pareri richiesti integrano il procedimento senza sostituire la responsabilità della determinazione.
Quotate e clausole statutarie seguono regole specifiche. Il valore deve essere conoscibile prima dell’assemblea e non coincide automaticamente col nominale o con l’ultimo utile. Una clausola statutaria va letta entro i margini ammessi dalla norma. La quotazione di un giorno o un importo contabile isolato non esauriscono necessariamente il criterio applicabile.
Esempio pratico
Il socio contesta il valore comunicato contestualmente al recesso e si attiva per la determinazione dell’esperto.
Giurisprudenza
Valore delle azioni e continuità aziendale
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 16168, 2014 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La consistenza patrimoniale può essere valutata con criteri che considerino l’azienda in funzionamento: il valore organizzato non si riduce alla somma statica dei beni.
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