Codice civile
Art. 2409-octiesdecies c.c. — Comitato per il controllo sulla gestione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 4 - Del sistema monistico
Testo dell'articolo
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.
Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente.
Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
Qualora le irregolarità di cui all'articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione può richiedere l'adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Nel monistico si compone il comitato per il controllo sulla gestione. Il comitato è formato all’interno del consiglio di amministrazione, ma esercita una funzione di controllo che richiede autonomia rispetto alle scelte gestorie.
Salvo statuto diverso lo nomina il consiglio; occorrono indipendenza, assenza di incarichi gestori e almeno un revisore. Nelle società aperte i componenti sono almeno tre. L’appartenenza al consiglio non basta: vanno accertati requisiti personali, competenze e assenza degli incarichi incompatibili, oltre alla composizione minima richiesta nel concreto modello.
Le funzioni comuni e la condizione per la denuncia di irregolarità consiliari vanno coordinate. Il testo conserva un rinvio al 2386 abrogato: non è qui sostituito senza dichiarazione. L’attività di vigilanza non autorizza il comitato a sostituirsi alla gestione ordinaria. Il rinvio rimasto nel testo va segnalato e coordinato, senza presentare un’abrogazione come regola operativa vigente.
Esempio pratico
Il consiglio sceglie tre amministratori indipendenti senza deleghe per il comitato e verifica che almeno uno sia revisore iscritto.
Note
Riforma societaria 2026 verificata nella fonte istituzionale; precedenti anteriori mantengono il loro ambito temporale. La fonte vigente mantiene nel quarto comma il rinvio all’articolo 2386, oggi abrogato. Il rinvio è riprodotto senza sostituzione editoriale e coordinato nel commento con il 2409-septiesdecies.1.