Codice civile
Art. 2501-quinquies c.c. — Relazione dell'organo amministrativo
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolta' di valutazione.
L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre societa' partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione e' depositato presso la sede della societa' ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione.
La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Gli amministratori devono rendere comprensibili le ragioni giuridiche ed economiche della fusione e, soprattutto, del rapporto di cambio. La relazione collega i valori stimati alle partecipazioni che saranno assegnate.
Occorre indicare criteri e difficoltà di valutazione e segnalare le variazioni rilevanti dell’attivo e del passivo intervenute prima della decisione, informando soci e amministratori delle altre partecipanti.
La relazione ordinaria può essere rinunciata unanimemente dai soci e dai titolari di strumenti con voto. La motivazione non esonera dagli obblighi di corretta gestione; per l’operazione a debito opera la disciplina rafforzata dell’art. 2501-bis.
Esempio pratico
Dopo il deposito del progetto Beta perde un cliente essenziale: gli amministratori devono segnalare la variazione rilevante prima che i soci approvino la fusione.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.