Codice civile
Art. 2501-sexies c.c. — Relazione degli esperti
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
Uno o piu' esperti per ciascuna societa' redigono una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'articolo 2343.
La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna societa' partecipante alla fusione.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La relazione degli esperti controlla la congruità del concambio e la validità dei metodi impiegati. Fornisce un giudizio tecnico autonomo rispetto alla giustificazione predisposta dagli amministratori.
Gli esperti indicano metodi, valori, difficoltà e peso attribuito ai risultati; possono ottenere documenti e compiere verifiche. Per SPA e SAPA opera la designazione giudiziaria prevista dalla norma; sono possibili esperti comuni e regole speciali per le quotate.
L’esperto risponde dei danni causati. La rinuncia unanime alla relazione ordinaria non va estesa automaticamente alla stima patrimoniale delle società di persone o alle verifiche rafforzate del leveraged buyout.
Esempio pratico
Nella fusione di una SNC in una SPA, l’esperto verifica il concambio e svolge anche la stima del patrimonio della società di persone richiesta dal richiamo all’art. 2343.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.