Codice civile
Art. 2504-quater c.c. — Invalidita' della fusione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidita' dell'atto di fusione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Dopo le iscrizioni dell’atto la fusione viene stabilizzata: non può più esserne pronunciata l’invalidità. La tutela dei soci e dei terzi danneggiati si concentra sul risarcimento.
La preclusione presuppone le iscrizioni previste dall’art. 2504. Il danneggiato deve provare i requisiti della responsabilità invocata, compresi pregiudizio e collegamento causale, e individuare il soggetto obbligato.
La stabilizzazione non cancella automaticamente ogni rimedio distinto dall’invalidità. La giurisprudenza selezionata precisa l’ampiezza della preclusione e l’eccezionalità di un’eventuale inesistenza giuridica: un comune vizio procedurale non basta.
Esempio pratico
Dopo l’iscrizione un socio denuncia un concambio che gli ha causato un danno: valuta la domanda risarcitoria, senza chiedere ordinariamente di annullare la fusione ormai efficace.
Giurisprudenza
Concambio e tutela risarcitoria dopo la fusione
Corte di cassazione, sez. 1, sentenza n. 1635, 2025, Rv. 673597-02 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Gli azionisti di risparmio dell’incorporata mantengono la possibilità di contestare la congruità del concambio per ottenere il risarcimento contro l’incorporante anche dopo il consolidamento della fusione.
Fonte →Stabilizzazione e vizi del procedimento
Corte di cassazione, n. 16689, 2025 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La preclusione dopo l’iscrizione copre anche i vizi della formazione e della pubblicità dell’atto. La fonte editoriale distingue l’ipotesi eccezionale di un procedimento radicalmente irriconoscibile, prospettato come inesistenza giuridica.
Fonte →
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.