Codice civile
Art. 2506-ter c.c. — Norme applicabili
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione III - Della scissione delle società
Testo dell'articolo
L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione e' depositata. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo con la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
Nella scissione mediante scorporo il socio della societa' scissa che non ha consentito all'operazione non puo' esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La scissione utilizza gran parte del procedimento di fusione, adattandolo alla ripartizione patrimoniale. Gli amministratori illustrano anche i criteri di attribuzione e i valori effettivi dei patrimoni assegnati e rimasti.
Situazione patrimoniale e relazioni seguono i rinvii previsti, con esenzioni per nuove società e assegnazione proporzionale o per lo scorporo qualificato. L’esonero unanime richiede anche i titolari degli altri strumenti con voto.
Le semplificazioni documentali non eliminano atto pubblico, pubblicità e protezione dei creditori. Nello scorporo il dissenziente della scissa non può esercitare il recesso degli artt. 2473 e 2502 per questa operazione; altre cause autonome vanno valutate separatamente.
Esempio pratico
Alfa scorpora un ramo in una nuova controllata attribuendo a se stessa tutte le quote: verifica l’esenzione dalle relazioni, ma completa le fasi pubblicitarie e la tutela dei creditori.
Giurisprudenza
Rimedi del creditore contro la scissione
Corte di cassazione, sez. 1, n. 33238, 2025, Rv. 676392-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La stabilità della scissione e il rinvio all’opposizione non escludono azioni revocatorie aventi effetto relativo verso il creditore. La loro funzione è recuperare la garanzia patrimoniale, con presupposti autonomi.
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Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.