Codice civile
Art. 2332 c.c. — Nullità della società
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione I - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: 1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico; 2) illiceità dell'oggetto sociale; 3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.
La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Dopo l’iscrizione la nullità della SPA segue un regime tassativo per tutelare la stabilità dei rapporti.
Le tre cause previste riguardano forma pubblica, oggetto illecito e totale mancanza delle indicazioni fondamentali indicate. La sentenza apre la liquidazione e non travolge gli atti successivi all’iscrizione.
Non ogni vizio del contratto o della partecipazione diventa nullità della società. Eliminazione della causa con pubblicità e tutela dei creditori incidono sul rimedio.
Esempio pratico
Un creditore revoca un singolo conferimento pregiudizievole senza domandare automaticamente la nullità della SPA che lo ha ricevuto.
Giurisprudenza
Simulazione e società iscritta
Corte di cassazione, sez. 6 - 5, ordinanza n. 29700, 2019, Rv. 656118-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La massima esclude la simulazione del contratto di società di capitali iscritta sulla base della disciplina formale e delle cause tassative di nullità, tutelando l’ente che opera nei rapporti coi terzi.
Fonte →Revocatoria distinta dalla nullità sociale
Corte di cassazione, sez. 3, ordinanza n. 10929, 2025, Rv. 674657-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La revocatoria del conferimento riguarda la singola attribuzione patrimoniale e non la validità del contratto costitutivo: la disciplina tassativa della nullità non la preclude.
Fonte →