Codice civile
Art. 2359-quater c.c. — Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.
Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
L’acquisto o il superamento del limite dipende da una causa speciale o sopravvenuta.
Le fattispecie richiamate derogano ai limiti e regolano l’eccedenza con il termine triennale; le circostanze sopravvenute hanno uno specifico meccanismo di annullamento.
Non confondere il caso speciale con l’acquisto illegittimo ordinario, soggetto al termine annuale. La data del superamento va ricostruita.
Esempio pratico
Una fusione porta alla controllata azioni della madre oltre il limite: si identifica il caso speciale e il rimedio triennale.
Note
----------------- AGGIORNAMENTO (97) Il D.Lgs. 2 maggio 1994, n. 315 ha disposto (con l'art. 11, comma 1) che "Il terzo comma dell'art. 2359-quater si applica anche nel caso in cui le azioni o quote possedute dalle società controllate, alla data di entrata in vigore del presente decreto, eccedano i limiti indicati dal terzo comma dell'art. 2359-bis del codice civile. Il termine di tre anni decorre dalla suddetta data".