Codice civile
Art. 2361 c.c. — Partecipazioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio , indicando la denominazione, la sede legale e la forma giuridica di ciascun soggetto partecipato.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
La SPA assume una partecipazione in un’altra impresa. Una partecipazione può alterare concretamente attività e rischio della società, anche se lo statuto formula in termini ampi l’oggetto consentito.
L’operazione non deve modificare sostanzialmente l’oggetto statutario; la partecipazione con responsabilità illimitata richiede delibera assembleare e informazione in nota integrativa. Si valutano dimensioni, effetti economici e responsabilità assunta; per partecipazioni con responsabilità illimitata occorrono deliberazione e informazione contabile previste.
La previsione generica nello statuto non rende irrilevante il peso concreto dell’operazione. Partecipazione di fatto e regolarità delle autorizzazioni vanno distinte. L’autorizzazione assembleare non rende lecita qualsiasi operazione estranea alla disciplina dell’oggetto. La responsabilità verso terzi non si risolve con la sola regolarità interna.
Esempio pratico
La SPA entra in una SNC: l’assemblea decide e gli amministratori danno l’informazione prescritta.
Giurisprudenza
Partecipazione societaria di fatto
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 11604, 2025, Rv. 674805-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La prova della partecipazione di una società di capitali a una società personale di fatto richiede attività comune, fondo e partecipazione ai risultati; non bastano legami formali.
Fonte →
Note
--------------- AGGIORNAMENTO (315) La L. 23 dicembre 2021, n. 238 ha disposto (con l'art. 24, comma 4) che la presente modifica si applica "per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019".