Codice civile
Art. 2384 c.c. — Poteri di rappresentanza
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Il rappresentante della società conclude un contratto con un terzo.
Il potere attribuito è generale; limiti interni non sono opponibili, anche se pubblicati, salvo prova dell’agire intenzionale del terzo a danno della società.
Superamento del limite e mancanza originaria del potere non coincidono. La sola conoscenza del limite non equivale all’intento dannoso richiesto.
Esempio pratico
L’amministratore supera una soglia interna: la società valuta il rapporto col terzo e separatamente la responsabilità amministrativa.
Giurisprudenza
Contestazione del potere processuale
Corte di cassazione, sez. T, ordinanza n. 11255, 2026, Rv. 678654-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La persona che rilascia mandato per l’ente indica funzione e potere; la contestazione richiede specificità e tempestività, anche rispetto alla verificabilità nei registri.
Fonte →