Codice civile
Art. 2392 c.c. — Responsabilità verso la società
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente dell'organo di controllo.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Una violazione dei doveri amministrativi danneggia la società.
Si valutano diligenza dell’incarico, competenze e funzioni; la conoscenza dei fatti impone interventi e l’esonero richiede assenza di colpa e dissenso comunicato come prescritto.
Risultato economico negativo non prova da solo colpa. Affidamento informativo e deleghe non proteggono da violazioni conosciute o scelte palesemente irragionevoli.
Esempio pratico
Il consigliere rileva una operazione illegale, agisce per impedirla e documenta tempestivamente dissenso e comunicazione.
Giurisprudenza
Scelte gestorie e legalità
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 8069, 2024, Rv. 670860-03 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
L’insindacabilità del merito gestorio non copre scelte palesemente irragionevoli, imprudenti o arbitrarie e non protegge violazioni inequivoche della legge tributaria.
Fonte →Chiamata del corresponsabile
Corte di cassazione, sez. 1, sentenza n. 18126, 2025, Rv. 675913-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Il convenuto può chiamare chi ritiene solidalmente responsabile per il medesimo fatto lesivo, secondo la disciplina processuale della garanzia pertinente.
Fonte →Scelte gestorie e violazioni fiscali
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 22005, 2025, Rv. 675472-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La discrezionalità imprenditoriale non copre decisioni arbitrarie, irragionevoli o contrarie alla legge. Nel caso esaminato, la reiterata evasione dell’IVA utilizzata come autofinanziamento non beneficia della protezione accordata alle scelte gestorie lecite e informate.
Fonte →
Note
Testo della riforma 2026 verificato nella versione istituzionale indicata; precedenti anteriori distinti per articolo originario e ambito.