Codice civile
Art. 2393 c.c. — Azione sociale di responsabilità
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
La società agisce per il danno subito a causa della gestione.
Serve la deliberazione prevista; il termine quinquennale decorre dalla cessazione e la decisione può provocare revoca se raggiunge il capitale richiesto.
Rinuncia e transazione hanno approvazione e limiti della minoranza. La riforma colloca separatamente il potere del collegio nel 2396-terdecies.
Esempio pratico
L’assemblea delibera l’azione e verifica se il voto favorevole di un quinto determini anche la revoca.
Giurisprudenza
Solidarietà senza litisconsorzio necessario
Corte di cassazione, sez. 1, sentenza n. 21497, 2020, Rv. 659419-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La comune responsabilità di più amministratori, anche di fatto, non impone di agire contro tutti: le posizioni solidali restano rapporti distinti sul piano processuale.
Fonte →
Note
Testo della riforma 2026 verificato nella versione istituzionale indicata; precedenti anteriori distinti per articolo originario e ambito.