Codice civile
Art. 2409-septiesdecies c.c. — Consiglio di amministrazione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 4 - Del sistema monistico
Testo dell'articolo
La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Nel modello monistico si nomina un consiglio di amministrazione che ospita il controllo interno.
L’assemblea nomina gli amministratori, salve eccezioni; almeno un terzo deve avere i requisiti di indipendenza richiamati. Gli incarichi esterni sono dichiarati prima dell’accettazione.
Indipendenza dell’amministratore e appartenenza al comitato di controllo sono verifiche distinte. Lo statuto può richiamare requisiti dei codici di comportamento.
Esempio pratico
In un consiglio di sei membri almeno due sono indipendenti; si verifica separatamente chi può entrare nel comitato di controllo.
Note
Riforma societaria 2026 verificata nella fonte istituzionale; precedenti anteriori mantengono il loro ambito temporale.