Codice civile
Art. 2469 c.c. — Trasferimento delle partecipazioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo VII - Della società a responsabilità limitata
Testo dell'articolo
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilita' delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'atto costitutivo puo' stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non puo' essere esercitato.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Le quote della SRL sono trasferibili fra vivi e per successione, salvo le limitazioni dell’atto costitutivo.
Se lo statuto impone intrasferibilità, mero gradimento senza condizioni o limiti che impediscono in concreto il trasferimento mortis causa, il socio o gli eredi possono recedere. Lo statuto può differire questo recesso, entro due anni dalla costituzione o sottoscrizione.
Prelazione, gradimento e intrasferibilità hanno effetti diversi. La violazione di una prelazione convenzionale non attribuisce automaticamente un riscatto, e i precedenti riferiti alla vecchia numerazione richiedono un limite temporale esplicito.
Esempio pratico
Lo statuto subordina la vendita al gradimento insindacabile degli altri soci: il socio verifica il recesso legale e l’eventuale differimento validamente previsto.
Giurisprudenza
Prelazione convenzionale e assenza di riscatto
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 17761, 2025, Rv. 675795-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La violazione della prelazione statutaria può rendere la cessione inopponibile e causare danni; non attribuisce automaticamente al socio il potere di riscattare la quota.
Fonte →Vincoli alla circolazione e recesso
Corte di cassazione, n. 2660, 2024 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
L’introduzione o rimozione di un limite statutario alla circolazione non crea, da sola, un’ulteriore causa legale di recesso oltre quelle previste.
Fonte →
Note
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