Codice civile
Art. 2475 c.c. — Amministrazione della societa'
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo VII - Della società a responsabilità limitata
Testo dell'articolo
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu' soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.
Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
L’amministrazione della SRL è affidata, salvo diversa clausola, a uno o più soci nominati con decisione dei soci; l’istituzione degli assetti dell’art. 2086 compete esclusivamente agli amministratori.
Con più amministratori opera normalmente un consiglio; lo statuto può prevedere amministrazione congiunta o disgiunta e, per il consiglio, decisioni scritte. Restano riservate all’organo amministrativo le competenze indicate dalla norma.
La flessibilità non elimina doveri informativi, incompatibilità e responsabilità. Il rinvio all’art. 2381 vale nei limiti di compatibilità e il progetto di bilancio non può essere attribuito liberamente a un soggetto esterno all’organo.
Esempio pratico
La SRL sceglie due amministratori disgiunti: entrambi devono comunque rispettare le competenze riservate e predisporre assetti adeguati.
Giurisprudenza
Competenza sul progetto di bilancio
Corte di cassazione, n. 5545, 2025 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Non è abusivo il voto contrario del socio amministratore che denuncia la presentazione ai soci di un progetto di bilancio non previamente approvato dall’organo amministrativo.
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Note
Marcatori e aggiornamenti tecnici sono conservati nella fonte; non costituiscono nuovi commi. Refusi documentali non corretti tacitamente.