Codice civile
Art. 2475-bis c.c. — Rappresentanza della societa'
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo VII - Della società a responsabilità limitata
Testo dell'articolo
Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societa'.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Gli amministratori della SRL hanno rappresentanza generale della società; i limiti derivanti da atto costitutivo o nomina non sono ordinariamente opponibili ai terzi.
La pubblicazione del limite non è da sola sufficiente a opporlo. L’eccezione richiede la prova che il terzo abbia intenzionalmente agito a danno della società.
Potere gestorio interno e imputazione esterna del contratto devono essere distinti. La disposizione non autorizza a ignorare tutti i limiti legali: la qualificazione del limite e l’eventuale conflitto d’interessi richiedono un esame separato.
Esempio pratico
Lo statuto richiede un’autorizzazione interna per acquisti oltre 50.000 euro: la sua omissione non rende automaticamente inefficace il contratto verso il fornitore.
Giurisprudenza
Spendita del nome e pubblicità della cessazione
Corte di cassazione, n. 24262, 2022 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
L’imputazione dell’atto all’ente può emergere dal suo contenuto, senza formule rituali; la cessazione non iscritta della carica richiede il distinto vaglio della pubblicità.
Fonte →
Note
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