Codice civile
Art. 2479-ter c.c. — Invalidita' delle decisioni dei soci
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo VII - Della società a responsabilità limitata
Testo dell'articolo
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo' assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'.
Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del primo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Le decisioni dei soci della SRL contrarie a legge o atto costitutivo sono impugnabili secondo il regime ordinario entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni.
Sono legittimati i soci non consenzienti, ciascun amministratore e l’organo di controllo. Oggetto illecito o impossibile e assoluta mancanza d’informazione seguono il termine triennale; alcune modifiche dell’oggetto a fini illeciti sono impugnabili senza limite.
La norma distingue anche il conflitto d’interessi con voto determinante e potenziale danno. I rinvii alle regole della SPA e alle operazioni sul capitale possono modificare il termine e la sua decorrenza: non basta applicare sempre novanta giorni.
Esempio pratico
Una delibera è adottata senza convocare un socio: si verifica l’assenza assoluta d’informazione e il rimedio specifico, non soltanto un vizio ordinario.
Giurisprudenza
Impugnazione dell’aumento di capitale
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 14469, 2023, Rv. 667926-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Per la SRL il termine speciale d’impugnazione dell’aumento decorre dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese, secondo il rinvio alla disciplina della SPA.
Fonte →Abuso della maggioranza
Corte di cassazione, sez. 1, n. 4034, 2024, Rv. 670224-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La delibera può essere annullata se la maggioranza persegue interessi personali contrari a quelli sociali o una strategia fraudolenta che lede i diritti della minoranza.
Fonte →Mancata convocazione di un socio
Corte di cassazione, n. 22987, 2019 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La totale omissione della convocazione può integrare l’assenza assoluta d’informazione prevista dal regime speciale d’invalidità, oltre alla carenza d’informazione sull’oggetto.
Fonte →Voto favorevole e impugnazione della decisione
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 5590, 2026, Rv. 678822-02 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Il socio che ha consentito alla decisione non rientra, per quel solo rapporto, tra i soci legittimati a impugnarla ai sensi dell’art. 2479-ter. Nella fattispecie, la condotta assembleare e la vicenda del socio receduto dovevano essere lette insieme ai presupposti della legittimazione.
Fonte →
Note
Marcatori e aggiornamenti tecnici sono conservati nella fonte; non costituiscono nuovi commi. Refusi documentali non corretti tacitamente.