Codice civile
Art. 2497 c.c. — Responsabilita'
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo IX - Direzione e coordinamento di società
Testo dell'articolo
Le societa' o gli enti che, esercitando attivita' di direzione e coordinamento di societa', agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle societa' medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al valore della partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrita' del patrimonio della societa'. Non vi e' responsabilita' quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attivita' di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a cio' dirette. Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla societa' soggetta alla attivita' di direzione e coordinamento.
Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di societa' soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa e' esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Chi esercita direzione e coordinamento può rispondere verso soci e creditori della società diretta se viola i principi di corretta gestione nell’interesse proprio o altrui.
Il socio è tutelato per redditività e valore della partecipazione; il creditore per integrità del patrimonio sociale. Rispondono anche partecipanti al fatto lesivo e beneficiari consapevoli nei limiti previsti.
Non basta il controllo: occorrono attività, violazione, danno e nesso. I vantaggi complessivi o l’eliminazione integrale del danno possono escludere la responsabilità, ma devono essere concreti. Il requisito di mancata soddisfazione non si traduce automaticamente in preventiva escussione della controllata.
Esempio pratico
La capogruppo impone una vendita sottocosto alla controllata: soci e creditori verificano danno effettivo e vantaggi compensativi, senza confondere gruppo e abuso.
Giurisprudenza
Prova del presupposto della presunzione
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 19943, 2025, Rv. 675239-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Chi invoca la presunzione di direzione deve dimostrare consolidamento o controllo; l’attività resta il presupposto della tutela contro l’abuso.
Fonte →
Note
Marcatori e aggiornamenti tecnici sono conservati nella fonte; non costituiscono nuovi commi. Refusi documentali non corretti tacitamente. Il riferimento documentale al fallimento si coordina con l’art. 349 CCII e la disciplina transitoria.