Codice civile
Art. 2500-quinquies c.c. — Responsabilita' dei soci
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione I - Della trasformazione
Testo dell'articolo
La trasformazione non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La trasformazione in società di capitali non libera i soci illimitatamente responsabili dai debiti sorti prima degli adempimenti pubblicitari, salvo consenso dei creditori.
Il consenso si presume solo dopo una comunicazione formale della deliberazione mediante mezzo che provi il ricevimento e sessanta giorni senza espresso diniego. Il procedimento tutela il creditore che aveva fatto affidamento sul patrimonio personale dei soci.
La mera conoscenza della trasformazione o la sua iscrizione nel registro non sostituiscono la comunicazione richiesta. Debiti anteriori e posteriori vanno individuati in base alla loro nascita, non alla sola scadenza del pagamento.
Esempio pratico
Una SNC diventa SRL senza comunicare la delibera al fornitore: il silenzio di questo non libera automaticamente i soci dal debito preesistente.
Giurisprudenza
Comunicazione formale ai creditori
Corte di cassazione, n. 11819, 2025 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Senza comunicazione della deliberazione con prova del ricevimento non si attiva il consenso presunto che può liberare i soci dai debiti anteriori.
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Note
Marcatori e aggiornamenti tecnici sono conservati nella fonte; non costituiscono nuovi commi. Refusi documentali non corretti tacitamente.