Codice civile
Art. 2506 c.c. — Forme di scissione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione III - Della scissione delle società
Testo dell'articolo
Con la scissione una societa' assegna l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci.
E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle societa' beneficiarie della scissione, ma azioni della societa' scissa.
La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivita'. La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La scissione distribuisce tutto il patrimonio a più beneficiarie oppure una sua parte anche a una sola, assegnando le partecipazioni ai soci della scissa. Le beneficiarie possono esistere già o essere costituite dall’operazione.
Il progetto identifica beni, debiti e attribuzioni. È possibile un conguaglio entro il dieci per cento e, con consenso unanime, un’assegnazione asimmetrica nei termini previsti. La scissa può sciogliersi senza liquidazione o continuare.
Le società in liquidazione che hanno iniziato a distribuire l’attivo non possono partecipare. Va distinta la scissione ordinaria dallo scorporo, nel quale le partecipazioni delle beneficiarie spettano alla società scissa.
Esempio pratico
Beta separa un ramo in Gamma e assegna le quote di Gamma ai propri soci: è una scissione parziale, mentre Beta continua con il ramo rimasto.
Giurisprudenza
Momento rilevante e disciplina temporale della scissione
Corte di cassazione, sez. 1, n. 6675, 2025, Rv. 674251-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Il progetto e la decisione non esauriscono la scissione: occorrono atto conclusivo e iscrizione. La rassegna collega alla fase efficace l’applicazione della nuova disciplina della responsabilità quando l’operazione si perfeziona dopo la riforma.
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Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.