Codice civile
Art. 2335 c.c. — Assemblea dei sottoscrittori
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione II - Della costituzione per pubblica sottoscrizione
Testo dell'articolo
L'assemblea dei sottoscrittori: 1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società; 2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori; 4) nomina gli amministratori, ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
L’assemblea dei sottoscrittori verifica e completa il percorso della pubblica sottoscrizione.
Controlla condizioni, atto e statuto, benefici dei promotori e prime nomine. È presente almeno metà dei sottoscrittori e ciascuno ha un voto; le modifiche al programma richiedono tutti i consensi.
Il voto non è proporzionale alle azioni in questa fase. La verifica dei promotori non esonera l’assemblea e una maggioranza ordinaria non modifica le condizioni del programma.
Esempio pratico
L’assemblea approva le prime nomine a maggioranza dei presenti ma raccoglie il consenso di tutti per cambiare una condizione del programma.
Giurisprudenza
Verifica dei sottoscrittori
Corte di cassazione, sez. 6 - 1, ordinanza n. 7298, 2019, Rv. 653639-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La verifica di sottoscrizioni e versamenti coinvolge anche l’assemblea dei sottoscrittori, non soltanto i promotori. Nel fallimento del procedimento costitutivo vanno distinti rimborso delle somme acquisite e responsabilità da affidamento.
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