Codice civile
Art. 2355 c.c. — Circolazione delle azioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società, previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.
Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo 2022.
Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Le azioni vengono trasferite e l’acquirente deve esercitare i diritti sociali.
Titoli non emessi, titoli al portatore, nominativi e scritture sui conti seguono forme diverse di trasferimento e legittimazione.
Validità del negozio, circolazione e legittimazione verso la società non coincidono. Controllare forma del titolo e continuità delle girate o scritture.
Esempio pratico
L’acquirente di azioni nominative prova una serie continua di girate autenticate per esercitare i diritti e aggiornare il libro soci.
Giurisprudenza
Garanzie patrimoniali autonome
Corte di cassazione, sez. 1, sentenza n. 7183, 2019, Rv. 653631-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La massima distingue la partecipazione acquistata dalle garanzie autonome sul patrimonio sottostante: l’inadempimento delle business warranties nel caso dava un indennizzo, non automaticamente risoluzione della vendita delle azioni.
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