Codice civile
Art. 2355-bis c.c. — Limiti alla circolazione delle azioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.
Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.
La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Lo statuto impone limiti alla cessione delle azioni.
Può prevedere condizioni o un divieto fino a cinque anni; il mero gradimento richiede acquisto obbligatorio o recesso nei presupposti indicati.
Prelazione, gradimento e blocco non sono equivalenti. Anche i trasferimenti per morte richiedono il coordinamento prescritto; i limiti devono risultare dal titolo.
Esempio pratico
Una clausola rimette la vendita al gradimento dei soci: si controlla che esista la tutela di uscita richiesta per evitarne l’inefficacia.
Giurisprudenza
Prelazione e interesse leso
Corte di cassazione, sez. III, sentenza n. 12797, 2012 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La prelazione statutaria è descritta come opponibile anche al terzo; chi domanda tutela deve provare anche la lesione dell’interesse ad acquistare.
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