Codice civile
Art. 2368 c.c. — Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI - Dell’assemblea
Testo dell'articolo
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
L’assemblea in prima convocazione deve raggiungere presenze e voti richiesti. Il capitale necessario a costituire la riunione va tenuto distinto dai voti necessari per approvare la specifica proposta all’ordine del giorno.
Quorum costitutivo e deliberativo variano secondo riunione, tipo e statuto; azioni senza voto e astensioni in conflitto hanno criteri propri. Si identificano prima convocazione, materia, capitale di riferimento e diritti di voto, applicando le eventuali regole statutarie consentite.
Non usare una sola percentuale per ogni voto. Si individuano capitale rilevante, materia e categoria prima del calcolo. Azioni senza voto e astensioni non si computano allo stesso modo in ogni denominatore. Una maggioranza dei presenti non soddisfa automaticamente qualsiasi quorum legale.
Esempio pratico
Il presidente distingue le azioni computate per la presenza da quelle escluse dalla maggioranza deliberativa.
Giurisprudenza
Voto proclamato e rinnovazione
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 9909, 2007 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La proclamazione conclude il voto; una nuova votazione richiede vizi specifici documentati, mentre un dubbio sul conteggio non giustifica automaticamente una nuova scelta.
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