Codice civile
Art. 2393-bis c.c. — Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.
La società deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione è ad essa notificato anche in persona del presidente dell'organo di controllo.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o più rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della società.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Una minoranza esercita per la società l’azione sociale. L’azione della minoranza supplisce all’inerzia sociale, ma resta diretta a ripristinare il patrimonio della società, non a liquidare un danno individuale.
Occorrono le soglie di capitale pertinenti, chiamata della società e rappresentanti comuni; il risultato economico resta sociale. Si verificano capitale necessario, eventuale soglia statutaria, rappresentanza comune e partecipazione della società, oltre alla condotta amministrativa contestata.
Il danno non diventa automaticamente personale dei soci attori. Soglie statutarie, costi e transazione seguono le condizioni della norma. Non ogni perdita del socio legittima questa azione. Rinunce e transazioni richiedono i presupposti previsti e non rendono il risultato liberamente appropriabile dagli attori.
Esempio pratico
La minoranza raggiunge un quinto nella SPA chiusa e nomina il rappresentante per agire nell’interesse sociale.
Giurisprudenza
Sostituzione processuale sociale
Corte di cassazione, sez. I, ordinanza n. 12568, 2021 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Il socio agisce come sostituto della società, che conserva il diritto e i poteri processuali relativi al suo interesse.
Fonte →
Note
Testo della riforma 2026 verificato nella versione istituzionale indicata; precedenti anteriori distinti per articolo originario e ambito.