Codice civile
Art. 2409-decies c.c. — Azione sociale di responsabilità
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 3 - Del sistema dualistico
Testo dell'articolo
L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Il consiglio di sorveglianza valuta danni arrecati dai gestori alla società.
Può deliberare l’azione sociale a maggioranza dei componenti; i due terzi comportano anche revoca dei gestori coinvolti e loro contestuale sostituzione.
Rinuncia e transazione richiedono maggioranza assoluta e assenza dell’opposizione qualificata dei soci. Restano le azioni degli altri soggetti richiamati.
Esempio pratico
Tre di quattro sorveglianti approvano l’azione contro un gestore e ne deliberano contestualmente la sostituzione.
Note
Riforma societaria 2026 verificata nella fonte istituzionale; precedenti anteriori mantengono il loro ambito temporale.