Codice civile
Art. 2445 c.c. — Riduzione del capitale sociale
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione X - Delle modificazioni dello statuto
Testo dell'articolo
La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l'articolo 2357, terzo comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale.
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La società riduce volontariamente il capitale mediante rimborso o liberazione dai versamenti.
La delibera espone ragioni e modalità e si esegue, di regola, dopo novanta giorni dall’iscrizione se i creditori anteriori non si oppongono.
Vanno rispettati minimo legale, vincoli obbligazionari e azioni proprie. Il tribunale può consentire l’esecuzione con le condizioni previste nonostante l’opposizione.
Esempio pratico
La SPA delibera un rimborso ai soci e attende il termine di opposizione prima di pagarlo.
Giurisprudenza
Perdite inferiori al terzo e informazione dei soci
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 543, 2006 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La riduzione facoltativa per perdite inferiori al terzo richiede un quadro patrimoniale vicino all’assemblea; l’ultimo bilancio è utilizzabile se non ci sono fatti rilevanti sopravvenuti.
Fonte →