Codice civile
Art. 2544 c.c. — Sistemi di amministrazione
Libro V - Del lavoro · Titolo VI - Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici; Capo I - Delle società cooperative
Testo dell'articolo
Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
I modelli di amministrazione devono conservare il controllo sulle decisioni essenziali del rapporto cooperativo. Ammissione, recesso, esclusione e decisioni incidenti sui rapporti mutualistici non possono essere delegate dagli amministratori.
Le regole si aggiungono ai divieti dell’art. 2381. Nei sistemi dualistico e monistico valgono limiti alla presenza e ai poteri dei componenti eletti dai finanziatori e requisiti per i rappresentanti dei cooperatori.
La scelta del modello non consente di trasferire a un amministratore delegato la gestione esclusiva delle ammissioni. I tetti di un terzo e i divieti di deleghe operative vanno riferiti ai sistemi e ai soggetti indicati.
Esempio pratico
Il consiglio attribuisce deleghe commerciali a un componente, ma conserva collegialmente le decisioni sull’ammissione e sull’esclusione dei soci.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.
Articoli collegati
- Art. 2542Consiglio di amministrazione
- Art. 2381Presidente
- Art. 2409-octiesSistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza (articolo abrogato)
- Art. 2409-sexiesdeciesSistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno (articolo abrogato)
- Art. 2528Procedura di ammissione e carattere aperto della societa'
- Art. 2533Esclusione del socio