Codice civile
Art. 2257 c.c. — Amministrazione disgiuntiva
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo II - Della società semplice; Sezione II - Dei rapporti tra i soci
Testo dell'articolo
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
In assenza di un diverso patto ciascun socio amministra separatamente; l'istituzione degli assetti dell'art. 2086 compete esclusivamente agli amministratori.
Un altro socio amministratore può opporsi prima che l'operazione sia compiuta. Sull'opposizione decidono i soci a maggioranza calcolata sulle quote di utili.
Il dissenso successivo non è il veto preventivo previsto dalla norma. Potere di gestione, assetti e rappresentanza verso terzi restano piani da verificare separatamente.
Esempio pratico
Prima della firma di un acquisto un amministratore si oppone all'altro: la decisione passa ai soci secondo le quote di utili.
Giurisprudenza
Prova del patto di gestione congiunta
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 8538, 2004 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Per derogare alla gestione disgiuntiva occorre provare un diverso patto concreto; non basta la mancata prova dell’assenza di accordi derogatori.
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