Codice civile
Art. 2343-ter c.c. — Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione IV - Dei conferimenti
Testo dell'articolo
Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.
Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore: a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero; b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione è allegata all'atto costitutivo.
L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.
Ai fini dell'applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Un apporto in natura può essere valutato mediante una procedura alternativa alla relazione giudiziale ordinaria. Il percorso dipende dal tipo di bene e dalla base di valutazione effettivamente disponibile; il conferente non può combinare liberamente i criteri per ottenere il valore desiderato.
Sono ammesse le basi specifiche del prezzo medio ponderato semestrale, del fair value nel bilancio revisionato o della valutazione recente di un esperto indipendente e qualificato, nei rispettivi presupposti. Prezzo, bilancio ed esperienza del valutatore devono rispettare i rispettivi requisiti temporali e qualitativi. La documentazione deve permettere di ricostruire come è stato determinato il valore.
L’esenzione dalla relazione non elimina documentazione, responsabilità dell’esperto e successivi controlli. Una perizia privata qualsiasi o un bilancio con rilievi sulla valutazione non bastano. Gli amministratori restano tenuti alle verifiche del 2343-quater; l’esenzione riduce un adempimento iniziale, ma non sottrae l’apporto al controllo sulla copertura del capitale.
Esempio pratico
Il conferente usa una valutazione indipendente di quattro mesi prima: verifica professionalità, indipendenza, criteri e mutamenti successivi.
Note
Intestazione intercalare verificata sul testo effettivamente restituito; URN senza trattino per evitare il rinvio all’articolo principale. Articolo incluso nella continuità anche se abrogato.