Codice civile
Art. 2359 c.c. — Società controllate e società collegate
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Occorre qualificare controllo o collegamento fra società. Il controllo identifica una capacità d’influenza dominante, mentre il collegamento descrive influenza notevole senza richiedere necessariamente il dominio sulla partecipata.
Il controllo può derivare da maggioranza di voti, influenza dominante assembleare o vincoli contrattuali; il collegamento richiede influenza notevole con le presunzioni legali. Si ricostruiscono voti esercitabili, partecipazioni indirette e vincoli contrattuali; non basta usare la percentuale del capitale senza esaminare il potere di voto.
Parentela fra soci o collaborazione non provano da sole controllo. Controllo e direzione e coordinamento hanno presupposti distinti. La qualificazione deve seguire la fattispecie concreta. Il controllo non prova da solo esercizio abusivo di direzione e coordinamento o responsabilità per debiti della controllata.
Esempio pratico
Due società hanno soci parenti: si verificano voti e influenza sulle decisioni prima di qualificarle come collegate.
Giurisprudenza
Parentela e influenza effettiva
Corte di cassazione, sez. T, sentenza n. 9260, 2026, Rv. 677649-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Il collegamento richiede effettiva influenza notevole sulle scelte assembleari strategiche, non sola parentela fra soci. La direzione unitaria richiede ulteriori fatti concreti.
Fonte →Controllo fiscale distinto
Corte di cassazione, sez. T, ordinanza n. 11954, 2025, Rv. 675036-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
La nozione di controllo nel transfer pricing è letta in funzione della disciplina fiscale e non coincide necessariamente con la tipizzazione del 2359.
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