Codice civile
Art. 2359-bis c.c. — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo può eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finchè le azioni o quote non siano trasferite.
La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
La controllata acquista azioni o quote della controllante. L’acquisto incrociato può incidere sull’effettività del capitale e sui poteri interni, perciò è soggetto a cautele patrimoniali e assembleari.
Si applicano disponibilità patrimoniale, liberazione, autorizzazione e limite quantitativo pertinente, oltre alla riserva indisponibile; la controllata non vota nella controllante. Devono essere verificate autorizzazione, utili e riserve disponibili, liberazione delle partecipazioni, limite applicabile e immobilizzazione della corrispondente riserva.
Il controllo indiretto o l’interposizione non permettono di eludere le condizioni. Sommare i possessi rilevanti prima di misurare l’eccedenza. La mancanza del diritto di voto non elimina gli altri vincoli. Interposizione e possesso indiretto non consentono di aggirare limiti o obblighi di alienazione.
Esempio pratico
La controllata programma un acquisto nella madre e verifica i titoli già detenuti dalle altre società del gruppo.