Codice civile
Art. 2376 c.c. — Assemblee speciali
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI - Dell’assemblea
Testo dell'articolo
Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.
Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Una decisione generale pregiudica i diritti di una categoria. Il controllo della categoria affianca quello dell’assemblea generale quando vengono incisi i suoi diritti, non quando varia soltanto la convenienza economica individuale.
Serve anche l’approvazione dell’assemblea speciale, regolata come straordinaria, con le norme di legittimazione pertinenti. Si individua la categoria o lo strumento e il pregiudizio giuridico, poi si verificano convocazione, legittimazione e voto della speciale.
La tutela riguarda il pregiudizio ai diritti della categoria, non ogni svantaggio individuale del singolo titolare. Il consenso del singolo portatore non sostituisce necessariamente l’approvazione collettiva. Anche questa deliberazione può essere soggetta ai rimedi previsti dalla disciplina applicabile.
Esempio pratico
La SPA modifica un privilegio delle azioni speciali e convoca l’assemblea dei loro titolari.
Giurisprudenza
Categorie nella cooperativa
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 5772, 1991 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La tutela speciale fu applicata a gruppi cooperativi distinti dallo statuto quando la decisione incideva sui loro diritti di categoria.
Fonte →
Note
-------------- AGGIORNAMENTO (207) Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."