Codice civile
Art. 2379-ter c.c. — Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI - Dell’assemblea
Testo dell'articolo
Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidità della deliberazione di aumento del capitale non può essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato anche parzialmente eseguito; l'invalidità della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non può essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
La nullità riguarda aumento, riduzione reale di capitale o emissione di obbligazioni.
Operano termini e preclusioni speciali collegati a iscrizione ed esecuzione, con disciplina rafforzata per società del mercato del capitale di rischio.
Non si usa sempre il termine triennale. La stabilità dell’operazione può lasciare il solo rimedio risarcitorio nei presupposti di legge.
Esempio pratico
Il socio verifica iscrizione, parziale esecuzione e regime societario prima di impugnare un aumento.
Giurisprudenza
Decorrenza nell’aumento di capitale
Corte di cassazione, sez. 1, ordinanza n. 14469, 2023, Rv. 667926-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
Per la SRL, attraverso il rinvio al 2379-ter, la massima fa decorrere il termine dalla iscrizione della delibera di aumento nel registro, non dal libro delle decisioni sociali.
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