Codice civile
Art. 2388 c.c. — Validità delle deliberazioni del consiglio
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dall'organo di controllo e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Il consiglio deve validamente deliberare. La validità della decisione dipende dal procedimento collegiale e dal rispetto delle competenze, non dalla sola utilità economica del risultato.
Presenze e maggioranze seguono legge e statuto, senza voto per delega; impugnazioni e tutela dei diritti dei soci hanno legittimazione e termine propri. Si accertano convocazione, presenze, maggioranza, regole statutarie e contenuto della deliberazione; deleghe gestorie e voto per rappresentante sono concetti diversi.
La partecipazione a distanza non è rappresentanza. La lesione del socio va distinta dal danno al patrimonio sociale. Per contestare la decisione servono legittimazione e termine pertinenti. I precedenti anteriori alla riforma sono utilizzabili soltanto nei limiti compatibili con il testo attuale.
Esempio pratico
Un consigliere assente impugna entro novanta giorni una decisione adottata senza il quorum richiesto.
Giurisprudenza
Diritti individuali lesi
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 28359, 2020 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Anche nel regime anteriore al 2003 la voce riconosceva impugnazione del socio per decisioni consiliari lesive direttamente dei suoi diritti.
Fonte →
Note
Testo della riforma 2026 verificato nella versione istituzionale indicata; precedenti anteriori distinti per articolo originario e ambito.