Codice civile
Art. 2396-ter c.c. — Denunzia all'organo di controllo
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 1 - Disposizioni generali
Testo dell'articolo
Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili all'organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne all'assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresì convocare l'assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Il socio denuncia fatti censurabili all’organo di controllo. La segnalazione permette di portare fatti gestori all’attenzione del controllo senza sostituire il socio all’organo che deve verificarli.
Ogni socio può farlo; soglie maggiori attivano l’indagine senza ritardo e le conclusioni all’assemblea, con possibile convocazione urgente. Contenuto della denuncia e consistenza della partecipazione determinano gli obblighi ulteriori di indagine e riferibilità all’assemblea.
Denuncia al controllo e ricorso al tribunale hanno soglie e funzioni diverse. Il controllo deve valutare i fatti, non limitarsi a protocollarli. Il socio non deve confondere la denuncia con un’accusa già provata. Il dissenso economico va distinto dal fatto censurabile e dalla grave irregolarità giudizialmente rilevante.
Esempio pratico
Soci con il cinque per cento della SPA chiusa denunciano anomalie contabili e chiedono l’indagine prevista.
Note
Testo della riforma 2026 verificato nella versione istituzionale indicata; precedenti anteriori distinti per articolo originario e ambito.