Codice civile
Art. 2438 c.c. — Aumento di capitale
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione X - Delle modificazioni dello statuto
Testo dell'articolo
Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.
In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Si vuole eseguire un aumento del capitale sociale.
L’esecuzione è vietata fino all’integrale liberazione delle azioni già emesse; la violazione comporta responsabilità solidale degli amministratori per i danni, salvi gli obblighi dei sottoscrittori.
Deliberazione ed esecuzione vanno distinte. Non affermare che ogni delibera in presenza di vecchi versamenti residui sia per ciò solo nulla.
Esempio pratico
La SPA approva un aumento ma attende i residui versamenti sulle vecchie azioni prima di eseguirlo.
Giurisprudenza
Vecchie azioni non liberate ed esecuzione dell’aumento
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 25731, 2011 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
La mancata liberazione delle azioni già emesse impedisce l’esecuzione del nuovo aumento e non comporta da sola la nullità della sua deliberazione; restano gli obblighi della sottoscrizione.
Fonte →