Codice civile
Art. 2504-bis c.c. — Effetti della fusione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
La societa' che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.
Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa' partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies.Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.
La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La società risultante o incorporante assume diritti e obblighi delle partecipanti e prosegue tutti i loro rapporti, compresi quelli processuali. La concentrazione non estingue i debiti né richiede il rinnovo ordinario dei singoli contratti.
L’effetto legale decorre dall’ultima iscrizione; per l’incorporazione è consentita una data successiva. Possono essere anteriori le sole decorrenze contabili e di partecipazione agli utili ammesse; il primo bilancio segue le regole sul disavanzo e avanzo di fusione.
I soci illimitatamente responsabili restano obbligati per i debiti anteriori senza consenso dei creditori. La continuità dei rapporti non significa sopravvivenza autonoma dell’incorporata; i limiti processuali sono illustrati nei precedenti pertinenti.
Esempio pratico
Beta è incorporata in Alfa durante una causa: Alfa subentra nel rapporto controverso; il debitore non è liberato perché il suo creditore originario è stato incorporato.
Giurisprudenza
Successione dell’incorporante nei rapporti processuali
Corte di cassazione, sez. U, n. 21970, 2021, Rv. 661864-01 · Massima da repertorio ufficiale — sintesi originale LEXMAAT
All’estinzione dell’incorporata corrisponde il subentro dell’incorporante nei rapporti. La continuità processuale prevista dal codice esclude l’interruzione quando la fusione si verifica in una causa pendente, ma non consente all’ex amministratore di iniziare una nuova lite in nome dell’ente estinto.
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Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.