Codice civile
Art. 2505-bis c.c. — Incorporazione di societa' possedute al novanta per cento
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies, qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa' incorporata. Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
L’incorporazione con partecipazione di almeno il novanta per cento può beneficiare delle esenzioni informative indicate se ai soci residui è offerto l’acquisto delle loro partecipazioni secondo i criteri del recesso.
La condizione di acquisto protegge la minoranza dell’incorporata. Lo statuto può attribuire agli amministratori dell’incorporante la decisione, mantenendo gli obblighi informativi e la pubblicità preventiva espressamente richiamati.
La semplificazione non significa acquisto automatico o prezzo liberamente imposto. Restano atto, tutela dei creditori e diritto della minoranza dell’incorporante di chiedere la decisione dei soci; l’art. 2501-bis esclude questo regime.
Esempio pratico
Alfa possiede il novantadue per cento di Beta: per omettere i documenti elencati deve concedere ai soci residui il diritto di farsi acquistare le quote con un valore conforme ai criteri legali.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.