Codice civile
Art. 2505 c.c. — Incorporazione di societa' interamente possedute
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione; Sezione II - Della fusione delle società
Testo dell'articolo
Alla fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonche', quanto alla societa' incorporante, quelle dell'articolo 2501-septies. I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
L’incorporazione di una società interamente posseduta non richiede il normale concambio e beneficia delle esenzioni documentali elencate. Il controllo totale elimina il problema dell’attribuzione di nuove partecipazioni ai soci della controllata.
Lo statuto può attribuire la decisione agli amministratori mediante deliberazione in forma pubblica, rispettando pubblicità e informazione prescritte. I soci dell’incorporante con almeno il cinque per cento possono chiedere la decisione assembleare entro otto giorni.
L’esenzione non elimina atto, iscrizioni e tutela dei creditori. La richiesta dei soci deve essere tempestiva; la semplificazione non opera nelle fusioni con acquisizione a debito dell’art. 2501-bis.
Esempio pratico
Alfa possiede il cento per cento di Beta; se lo statuto lo permette decide l’organo amministrativo, ma soci di Alfa con il sei per cento chiedono tempestivamente il voto assembleare.
Note
Marcatori e note tecniche conservati nell’evidenza; refusi documentali non corretti tacitamente.