Codice civile
Art. 2357-quater c.c. — Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
La società tenta di sottoscrivere il proprio capitale.
Il divieto tutela l’effettività dell’apporto e attribuisce gli obblighi ai soggetti indicati, con le esenzioni da colpa e i casi di interposizione previsti.
Acquisto e sottoscrizione sono operazioni diverse. Non si può creare capitale effettivo promettendo un versamento alla stessa società da parte di essa.
Esempio pratico
Un intermediario sottoscrive in proprio per conto della SPA: si verificano imputazione personale e responsabilità dei soggetti della costituzione.