Codice civile
Art. 2357-ter c.c. — Disciplina delle proprie azioni
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Finchè le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma.
L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
Azioni acquistate restano nel patrimonio della stessa società.
La disposizione richiede autorizzazione assembleare, sospende il voto e regola attribuzione di utili e opzione; il riacquisto riduce il patrimonio netto con voce negativa.
I quorum differiscono secondo il ricorso al mercato del capitale di rischio. Azioni proprie non equivalgono a un socio che vota per la società.
Esempio pratico
Nel calcolo della maggioranza la SPA distingue le azioni proprie dal capitale che può esprimere voto.
Giurisprudenza
Quorum nella società chiusa
Corte di cassazione, sez. I, sentenza n. 23357, 2024 · Massima reperita su Brocardi — rielaborazione originale LEXMAAT
Nelle società che non ricorrono al mercato del capitale di rischio la voce include azioni proprie nei quorum costitutivi e deliberativi pertinenti.
Fonte →
Note
------------ AGGIORNAMENTO (246) Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.