Codice civile
Art. 2359-quinquies c.c. — Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione V - Delle azioni
Testo dell'articolo
La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Testo vigente controllato il 2026-10-13.
Spiegazione
La controllata intende sottoscrivere azioni o quote della controllante. La sottoscrizione creerebbe capitale attraverso apporti circolari, diversamente da un acquisto sul mercato di partecipazioni già emesse.
Il divieto attribuisce agli amministratori gli obblighi di liberazione nei presupposti di legge; regola anche la sottoscrizione tramite un soggetto interposto. Si distinguono sottoscrizione diretta e interposta e si individua il soggetto cui la legge imputa l’obbligo di liberare le azioni o quote.
Una sottoscrizione circolare non equivale a un nuovo apporto esterno. La esenzione da colpa deve essere dimostrata. Il divieto non si evita mediante una fiduciaria. L’esclusione della responsabilità richiede la prova prevista e non il solo dissenso dichiarato dopo l’operazione.
Esempio pratico
La controllata partecipa a un aumento della madre: si verifica il divieto prima di eseguire la sottoscrizione.