Codice civile
Art. 2412 c.c. — Limiti all'emissione
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VII - Delle obbligazioni
Testo dell'articolo
La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.
Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere.
I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
La SPA determina l’ammontare del prestito obbligazionario. Il limite riguarda la capacità di emissione della società secondo la base patrimoniale prevista, non una garanzia che ogni obbligazione sarà integralmente rimborsata.
La regola è il doppio del capitale iscritto ai sensi del 2444 e delle riserve indicate; garanzie, investitori professionali e titoli di mercato hanno deroghe specifiche. Occorre includere nel calcolo gli importi rilevanti e distinguere il canale ordinario dalle deroghe effettivamente utilizzabili. Il carattere professionale dell’acquirente deve corrispondere ai requisiti richiesti.
I commi sulle eccedenze e sulle emissioni riservate esclusivamente ai professionali sono diversi. Vanno provati condizioni di emissione, basi di calcolo e responsabilità nella successiva circolazione. Una deroga applicabile all’emissione non rende irrilevante la successiva circolazione. Anche condizioni delle garanzie e responsabilità verso acquirenti diversi richiedono il controllo della disciplina specifica.
Esempio pratico
Con capitale 100.000 euro e riserve rilevanti 50.000 euro il limite ordinario è 300.000 euro, da verificare con garanzie prestate e titoli in circolazione.
Note
Avvisi di abrogazione o soppressione parziale conservati nella lettera documentale; il testo mostrato contiene le parti operative.